Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Ликвидация фирмы через слияние в 2023 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Все варианты расчетов связаны с риском. Слияние в соответствии со всеми юридическими требованиями и процедурами редко создает претензии, если УО проходит без реорганизации долга, особенно если они были созданы в рамках предыдущего иска.
Особенности присоединения как альтернативной ликвидации
Слияние несколько похоже на слияние юридических лиц, но не предполагает создания новой компании на основе прекращения деятельности. Это не влияет на эффективность клиринга и его результат, но требует несколько иного подхода к выбору компании, в которой происходит слияние. По крайней мере, через некоторый промежуток времени после завершения процесса интеграции.
В качестве альтернативы официальному добровольному клирингу слияние подходит для следующих ООО
- Они не имеют долгов и обязательств, но могут регулировать вопросы задолженности в ходе интеграции, поэтому статус кредитора не является препятствием для завершения процесса и регистрации слияния в налоговых органах.
- Они стремятся ликвидировать компанию относительно быстро (в течение 2,5-4 месяцев) с меньшими затратами, чем при слиянии (меньшие затраты на структурирование новой компании и другие расходы, связанные с регистрацией).
- Они готовы взять на себя риски, связанные с наиболее быстрым альтернативным вариантом расчистки (смена акционеров, продажа бизнеса и т.д.).
Несмотря на вышеперечисленные условия, клиринг через слияние ООО часто выбирается как лучший способ выйти из компании с долгами, формально передав обязательства другому юридическому лицу. Таким образом, при правильном подходе можно достичь желаемой цели, хотя для снижения риска необходимо сознательно пойти на более высокие затраты.
Очистка ООО путем слияния редко осуществляется самостоятельно. Для этого существует как минимум два серьезных препятствия
- Согласиться на участие в процессе, взять на себя обязательства другого юридического лица и, прежде всего, не подозревая (исключение — входные слияния), оказаться в проблемной ситуации.
- Сложно соблюсти и минимизировать все юридические нюансы, чтобы контролировать и минимизировать риски, особенно в том, что касается выхода за рамки потенциальной реакции на консолидацию кредиторов.
Слияние и присоединение — это альтернативные методы клиринга, которые не занимают много времени.
Однако если юридическое лицо имеет задолженность перед кредиторами или государством, возможно, будет быстрее очистить компанию, продав ее другому лицу или одному из учредителей.
Если у АЕ много долгов, но по каким-то причинам продать компанию невозможно, может быть проведено слияние или консолидация.
Особенностью слияния является то, что все обязательства переходят к правопреемнику. Другими словами, ответственность за долги переходит к компании, учреждения которой объединяются.
Если бюджетное учреждение или другое предприятие продается, оно не исключается из правового реестра единого государства, как в случае слияния или присоединения. Оно продолжает числиться как действующее юридическое лицо.
Если компания не уведомляет все стороны, участвующие в форме слияния, она нарушает правила интеграции. Тогда возникает риск возникновения проблем на заключительном этапе.
По этой причине налоговые и регистрационные органы отказывают в регистрации ликвидации.
Чтобы успешно зарегистрировать ликвидацию, необходимо согласиться на отчисление в российский пенсионный фонд. В противном случае ООО откажут в государственной регистрации при очистке бизнеса путем слияния.
Как показывает судебная практика, существует несколько признаков незаконных действий при слиянии убыточных компаний.
Отчетность ООО при ликвидации в 2023 / Сдача отчетности при ликвидации организации
Ликвидация — это процедура закрытия юрлица, при которой в ЕГРЮЛ вносят запись о том, что ООО прекращает свою работу и ликвидируется. После окончания процедуры правопреемники не получают активы и обязательства компании.
Ликвидация возможна в двух вариантах — добровольном и принудительном. Принудительная обычно проводится по судебному решению, вынесенному по инициативе одного из учредителей, налоговой или другого госоргана.
Она может быть связана с нарушением закона, ошибками при регистрации, банкротством.
Также налоговая может принудительно исключить ООО из ЕГРЮЛ без суда, если в реестре содержатся недостоверные сведения или компания по факту не ведет деятельность.
Добровольную ликвидацию учредители ООО проводят по своему решению — именно об этом виде процедуры мы поговорим подробнее.
Чтобы ликвидировать ООО в добровольном порядке, нужно:
- Провести общее собрание учредителей, принять решение о ликвидации.
- Назначить ответственных за процедуру — ликвидатора или комиссию.
- Сообщить в Федресурс, налоговую и кредиторам.
- Составить ликвидационные балансы.
- Подать сведения в ПФР.
- Рассчитаться по долгам ООО.
- Распределить между участниками ООО оставшееся имущество.
- Зарегистрировать ликвидацию в ИФНС.
Но в процессе выполнения этих пунктов ООО не должно забывать о своих стандартных обязанностях — платить зарплату и налоги, погашать долги перед контрагентами, а также сдавать отчетность. Подробнее про отчетность читайте дальше.
Отчитайтесь легко и без ошибок. Удобный сервис для подготовки и сдачи отчётов через интернет. Дарим доступ на 14 дней в Экстерн!
Попробовать
Все отчеты, которые организация сдавала пока работала, нужно продолжать сдавать. Пока процесс ликвидации идет, делайте все в стандартном порядке. А вот отчетность за последний период, в котором работала компания, представляется в особые сроки и с изменениями в порядке заполнения.
Во время процедуры ликвидации ООО надо сдавать отчеты в несколько контролирующих инстанций — ФНС, ФСС и ПФР. Они будут ждать бухотчетность, а также отчеты по налогам и сотрудникам.
Вот полный список отчетов, которые надо сдавать:
- Декларация по прибыли, УСН или ЕСХН.
- 6-НДФЛ.
- Декларации и расчеты по другим налогам и сборам: налог на имущество, НДПИ, водный налог, НДС и пр.
- Расчет по страховым взносам.
- Расчет 4-ФСС.
- Персотчетность за работников: СЗВ-М, СЗВ-СТАЖ, СЗВ-ТД, ДСВ-3, информационные сведения.
- Ликвидационные балансы.
- Отчетность в Росстат.
Штрафы за несвоевременное представление отчетов не обойдут стороной и ликвидирующихся юрлиц. Например, за налоговые декларации и РСВ сумма штрафа составит 5 % от неуплаченного налога за каждый месяц просрочки, но не меньше 1 000 рублей и не больше 30 %. Все полученные в процессе ликвидации штрафы прибавятся к обязательствам ООО, которые нужно погасить до закрытия.
Положительные и отрицательные стороны ликвидации фирмы путем реорганизации
При выборе способа закрытия фирмы возникает много вопросов, на которые не всегда легко найти ответы. Без помощи профессионального юриста обойтись сложно. При попытке самостоятельно завершить деятельность юридического лица без ошибок не обойтись, а в данном случае подразумеваются крупные штрафы и взыскания.
При обсуждении вариантов закрытия компаний отдельного внимания заслуживает ликвидация фирм путем реорганизации — плюсы и минусы данного способа.
Выбирая подходящую схему завершения деятельности организации, прежде всего, стоит руководствоваться ее состоянием: наличием или отсутствием долгов. Степень «прозрачности» отношений с налоговой инспекцией также играет большую роль при выборе способа ликвидации. Реорганизация получила довольно широкое распространение благодаря возможности закрытия фирмы даже при наличии небольшой задолженности.
Но основным ее недостатком является передача прав и обязательств так называемым правопреемникам, другим компаниям. В связи с этим процесс должен проходить под контролем опытных специалистов, которые учтут все нюансы подобной процедуры.
Субсидиарная ответственность — чем грозит незнание закона?
Ответственность владельцев бизнеса — это важный момент при определении задолженностей компании перед кредиторами и бюджетом при ликвидации. Судебная практика, также как и подходы к налоговому администрированию — не статичные показатели. Происходят изменения и усовершенствования, которые не всегда положительным образом влияют на налогоплательщиков. В массовом сознании прочно укоренилась идея, что собственники обществ с ограниченной ответственностью рискуют только своей долей в уставном капитале.
В действительности дела обстоят не совсем так.
Многие бизнесмены осознанно или бессознательно игнорируют такое понятие как «субсидиарная ответственность». Одни ничего о нем не знают, другие — когда-то слышали, но не интересовались подробностями. Так в чем же его суть?
Преимущества ликвидации через присоединение
1 Закрытие фирмы с долгами
Ликвидация ООО путем слияния или присоединения позволяет передать все права и обязанности компании организации-правопреемнику.
2 Отсутствие длительных налоговых проверок
По сути все обязательства переходят к компании-правопреемнику автоматически, и инициаторы процедуры могут сэкономить массу времени.
3 Минимум бюрократии
Процесс проще альтернативных вариантов реорганизации и, тем более, не такой долгий и сложный, как банкротство юридического лица.
4 Новое юридическое лицо не образуется
Это происходит только при слиянии или разделении – присоединение не приводит к формированию новой организации и не требует трат на ее регистрацию.
Как проходит процесс реорганизации
Для успешной ликвидации ООО с применением формы слияния требуется пройти ряд процедур, позволяющих правильно оформить в налоговой службе изменение положения компании. Представляем основные шаги:
- На собрании общества принимается общее решение учредителей о проведении слияния.
- Заключается договор, составляется устав объединенного общества и оформляется передаточный акт.
- О том, что будет проводиться реорганизация, сообщается в налоговую службу. Также стоит указать, что компания подлежит слиянию.
- Обязательно оповещается инспекция, в которой будет регистрироваться новое, объединенное ООО.
- Кредиторы уведомляются о начале процесса реорганизации. Уведомить их нужно путем составления письменного заявления.
- В «Вестник» подается запись об изменениях, где указывается, что компания подлежит слиянию.
- Если активы предприятия превышают 3 млрд. рублей, антимонопольный комитет должен предоставить разрешающие документы.
- Проводится инвентаризация, оценивается имущество, все данные заносятся в передаточный акт.
- Проверяются все документы, после чего они подаются в налоговую службу. Обязательно нужно предоставить заявление о регистрации юридического лица, договор, передаточный акт, устав, документы об уведомлении кредиторов. Список бумаг весьма обширный, в нашей компании вы сможете детально ознакомиться с ним.
После проверки всех документов выдается сертификат, подтверждающий изменение правовых форм. Это один из быстрых и удобных способов ликвидации путем подобного объединения. Но мы рекомендуем обезопасить проведение ликвидации с помощью опытных юристов.
Причины организации слияния
Рост конкуренции и расширение рынков сбыта главные причины возникновения желания организовать объединение двух и более предприятий в одно юридическое лицо. Эта процедура позволяет аккумулировать средства, технические наработки и клиентскую базу, чтобы расширить зону влияния и представить конкурентоспособный продукт, оставаясь на плаву. Не менее часто реорганизацию проводят для оптимизации налоговой нагрузки, что позволяет улучшить показатели и предотвратить полную остановку работы предприятия.
Ликвидация ООО посредством слияния может проходить по горизонтальной или вертикальной схеме. Первый вариант подразумевает, что объединяющиеся предприятия работают в схожих сферах и предлагают аналогичные товары и услуги. Вертикальное объединение позволяет создавать юридическое лицо из поставщиков материалов и производителей или же из абсолютно разных по деятельности фирм.
Причин организации таких процедур в бизнес-практике немало, но они в любом случае должны проходить строго в соответствии с законом. Необходим комплексный подход, нужно будет учитывать текущие требования законодательной базы, состояние юридических лиц, наличие и тип финансовой задолженности, территориальное расположение компаний, перспективы слияния и многое другое. Только так можно обеспечить максимальную выгоду, учитывая сложность и длительность процедуры.
Подготовка к реорганизации ООО посредством слияния
Для инициации процедуры по объединению юридических лиц необходимо подготовить и заключить договор между участниками процесса. Документ выступает защитой для кредиторов. Последние получают информацию о начале процедуры слияния и передачи задолженностей новому юридическому лицу. Объединение не отменяет долги перед другими предприятиями.
Закон описывает права кредиторов. Они могут требовать возмещение задолженностей от старых и новых предприятий раньше указанного в договорах срока. Для урегулирования возможных споров с целью обеспечить безболезненное слияние требуется грамотная профессиональная помощь. Ее могут предоставить наши специалисты, которые выйдут на контакт с кредиторами и решат проблемы максимально корректно и в соответствии с законом.
От участников процесса реорганизации требуется позаботиться о следующих моментах:
- Обсудить причину и возможности слияния предприятий.
- Подготовить отчет об имеющихся активах и задолженностях.
- Собрать документы, необходимые для подачи заявления.
- Принять устав нового юрлица.
- Подготовить и подписать акт передачи.
- Выбрать новый совет директоров и руководителя.
- Зарегистрировать название, юридический адрес компании, определить размер уставного капитала.
- Представить документы в налоговые органы в течение 3 дней.
- Опубликовать в СМИ информацию о процессе ликвидации предприятий и организации слияния (в течение месяца).
- Оповестить кредиторов о начале исполнения сделки.
- Закрыть счета компаний.
- Решить вопрос, связанный с выпуском ценных бумаг новым юридическим лицом. Документы, выпущенные компаниями, которые участвовали в процессе, перестают быть действительными.
В чем же кроются основные плюсы и минусы?
Стремясь улучшить свои финансовые результаты, предприятия предпринимают попытки объединиться. Совместное хозяйствование в значительной степени повышает КПД организаций. Слияния и поглощения в России, как показывает практика, предоставляют возможность приспособиться к прогрессивной системе экономики и получить дополнительные привилегии в конкурентной борьбе.
Преимущества объединения очевидны:
- уменьшение сроков для достижения позитивного эффекта;
- оптимизация налоговой базы;
- географическое расширение бизнеса;
- получение контроля над ощутимыми нематериальными фондами;
- приобретение оборотных средств непосредственно по преуменьшенной ранее стоимости;
- мгновенная покупка определенного сектора рынка.
Имеются и некоторые минусы:
- достаточно большие затраты, касающиеся оплаты неустоек;
- существенные сложности при наличии компаний в разных отраслях;
- возможные трудности при взаимодействии с новыми сотрудниками;
- на деле сделка может оказаться не слишком выгодной.
В качестве заключения
На российском рынке слияний и поглощений общая сумма совершаемых сделок уменьшилась в среднем на 29 процентов. Это связано со снижением объемов производимых операций. Доля РФ на мировом рынке составила приблизительно 1,3 процента. За последнюю десятилетку таких низких показателей не наблюдалось. Что касается иностранных инвестиций, то их объем увеличился на 40 процентов.
Слияние глазами дилеров — плюсы и минусы
Как оценивают слияние двух компаний дилеры обеих, особенно если крупного российского производителя поглощает не менее крупный иностранный? Какие прогнозы по поводу дальнейшего развития партнерства озвучивают оптовые покупатели — те, кто обеспечивает основную прибыль компании? Насколько дилеры готовы одобрить альянс двух поставщиков и в пользу какого направления продаж они сделают выбор? О слиянии глазами дилеров — на примере финской компании Ruukki и российского завода по производству металлоконструкций «Венталл».
Любое слияние может повлечь за собой не только увеличение активов компании и рост продаж, но также и ряд проблем — экономических, организационных и даже психологических. По данным журнала «Слияния и поглощения», в данный момент в России развивается 75 публичных корпоративных конфликтов, общая стоимость вовлеченных активов которых составляет $4302 млн. Зачастую реорганизация компании-производителя становится стрессовой ситуацией для ее дилеров: как правило, ломается привычный порядок ведения бизнеса и встают вопросы о перспективах сотрудничества. Эти перспективы могут быть очень и очень заманчивыми. Так, например, благодаря даже не слиянию, а альянсу Renault-Nissan российские дилеры японской компании смогли подписать дилерские соглашения и с Renault.
Но, как водится, у медали есть и обратная сторона. Если рассматривать ситуации со слиянием — поглощением на примере тех же автопроизводителей, где партнерство производитель — дилер более «прозрачно», чем в других сферах деятельности, становится ясно, что перспективы слияния не всегда могут быть радужными. Так, например, в 1994 году группу компаний Rover приобрел концерн BMW. Сначала BMW коренным образом изменил сбытовую политику, а затем, оценив перспективы Rover, распродал ее по частям. Реакцию дилеров Rover в этом случае можно представить…
Приобретение компании «Венталл» компанией Ruukki произошло летом прошлого года, а в марте 2007-го объединенные дилеры собрались в Обнинске, чтобы обсудить результаты слияния и выработать общую политику продаж. Часть дилеров работала исключительно с Ruukki или с «Венталлом»; другие совмещали продажу продукции и того, и другого производителя; среди дилеров, собравшихся в Обнинске, присутствовали представители как многопрофильных холдингов, так и небольших фирм с узкой специализацией.
Дмитрий Самохвалов, «Балтийский Кровельный Центр», Санкт-Петербург:
Наша компания в основном занимается производством «полимерки» — металла с полимерным покрытием. С «Венталлом» мы познакомились исключительно через Ruukki, поставляя металл для предприятий-переработчиков Центральной России, в том числе и для обнинского производства. Когда в 2003 году «Венталл» разработал систему «Спайдер» и мы оказались одними из первых, кто понял ее значение, клиенты на нее появились практически сразу. «Балтийский Кровельный Центр» — лидер по поставкам «Спайдера» в Санкт-Петербурге. На основе системы «Кондор» мы построили склад для компании «Аквафор», крупнейшего в России разработчика и производителя сорбентов для очистки воды и фильтров — сложный двухпролетный, со специальной опорой, длиной 48 метров. Для нас это слияние – хорошее известие, надеемся, что взаимное плодотворное сотрудничество продолжится и дальше.
Андрей Маликов, Белгород:
Факт того, что «Венталл» стал частью Ruukki, можно рассматривать как переход на другой, высший уровень бизнеса, — замечает Сергей Никитин. — Через слияние «Венталл» может получить мощные инвестиции, не только финансовые, но и интеллектуальные, новые схемы продвижения товара, и в итоге — выйти на высокий европейский уровень. Еще один момент — если раньше мы предлагали только полнокомплектные здания, то сейчас можем предложить нашим потребителям вдобавок и продукцию Ruukki. В нашей компании для этого выделено отдельное направление, уже сформирован штат, который будет заниматься только направлением Ruukki — «Венталл». Мы уже знаем, как применить наши силы, и если не терять времени, то наша компания сможет стать одним из российских лидеров в области быстрого домостроения. «Пермьпромоблстрой» разрабатывает перспективное направление и, по моему мнению, через год-два у объединенной Ruukki будет столько дилеров, что мы станем конкурировать друг с другом.
По экспертным оценкам, внутренний рынок металлоконструкций на сегодня оценивается в 700 млн. евро и растет на 15-20% в год.
В прошлом году, комментируя покупку компанией Ruukki одного из крупнейших металлоперерабатывающих заводов в Центральной России, калужская газета «Весть» писала: «Такие цифры — ответ скептикам, которые считают покупку «Венталла» финнами чуть ли не крахом российского предприятия. Ведь рост продаж немыслим без увеличения объемов производства. А это и новые рабочие места, и налоги в российскую и областную казну.
…Андрей Шухардин, директор предприятия, выразился образно: «слияние «Венталла» с «Руукки» опровергает формулу «1+1=2». В данном случае 1+1 — это и 3, и 5. Компетентность специалистов обеих компаний в области производства металлоконструкций, дополняющие друг друга строительные решения не плюсуют, а умножают возможности продвижения на рынке. А строительный рынок России наверняка будет расти и дальше: национальный проект «Доступное и комфортное жилье» тому залог». И эти слова как нельзя более точно выражают преимущества и перспективы, открывающиеся перед интегрированным в крупнейшую европейскую компанию предприятием.
Данная процедура сегодня встречается довольно часто, это говорит о ее высокой востребованности, но при этом очень важно знать все тонкости реорганизации, чтобы провести ее без нарушений законодательных требований.
Присоединение предприятия влечет передачу имущественных прав правопреемнику, при этом следует обозначить объем передаваемых прав, которые могут:
- Передаваться в полном объеме одному приемнику – такая система происходит при присоединении или слиянии;
- В полном объеме долями нескольким компаниям;
- Частично одному или нескольким приемникам.
Важно: в ходе реорганизации долги компании остаются не погашенными и полностью переходят в качестве прав и обязанностей к правопреемнику, который включил в себя другую организацию.
Это является отличительной чертой реорганизации в сравнении с ликвидацией.
Налоговые различия реорганизации путем присоединения от слияния
По общему правилу, установленному ст.50 НК РФ, если реорганизуемая компания лицо не оплатила либо не смогла оплатить налоги (сборы) до своей реорганизации, то эта обязанность исполняется его правопреемником (правопреемниками).
Важно!
При слиянии нескольких компаний их правопреемником в части исполнения обязанности по уплате налогов признается возникшая в результате такого слияния новая компания (п.4 ст.50 НК РФ). При присоединении одной компании к существующей компании правопреемником присоединенной компании в части исполнения обязанности по уплате налогов признается присоединившая ее компания (п.5 ст.50 НК РФ).
Реорганизация как в форме слияния, так и в форме присоединения, чаще всего, используется для оптимизации налогообложения (для применения спецрежима и т.п.).
И больше всего претензий возникает в части присоединения убыточной компании к прибыльной компании. Дело в том, что , у которого по итогам финансово-хозяйственной деятельности получены убытки, учитываемые при исчислении налога на прибыль, вправе уменьшить налоговую базу на убытки в течение десяти лет, считая с года, следующего за годом получения убытка (ст.283 НК РФ).
А поскольку при присоединении и слиянии компании в части уплаты налогов правопреемник пользуется всеми правами реорганизованного юридического лица, то убытки переходят на новую (при слиянии) и существующую (при присоединении) компанию.
Если убыток реорганизованной путем присоединения компании образовался в последнем для нее налоговом периоде, то правопреемник вправе учесть такой убыток в периоде, следующем за налоговым периодом, в котором произошло присоединение (Письмо Минфина РФ от 30.03.2016 г. №03-03-06/1/17811).
При этом если у компании-правопреемника отсутствуют первичные учетные документы реорганизованного юридического лица, подтверждающие размер понесенного им убытка и период его возникновения, налоговые органы отказывают в праве уменьшения налогооблагаемой прибыли.
Данные выводы соответствуют правовой позиции ВАС РФ, изложенной в постановлении Президиума от 24.07.2012 г. №3546/12 и поддерживаются арбитражными судами (Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2015 г. №А27-7354/2014, решение АС Свердловской области от 27.07.2015 г. №А60-15039/2015).
Однако если подобная реорганизация имеет единственную цель – , а не осуществления реальной деятельности, суды могут поддержать позицию налоговых органов о получении необоснованной налоговой выгоды (определение ВАС РФ от 13.03.2008 г. №2789/08).
Статистика говорит о том, что в юридической практике львиную долю процессов по реорганизации компаний, занимают формы присоединения либо слияния. Специалисты объективно считают подобные варианты — упрощенной формой окончания функционирования деятельности организации. Преобразование компаний, в процессе которых происходит слияние одной фирмы с другой, зачастую, именуют как альтернативную ликвидацию. Суть заключается в том, что в итоге присоединения, организация, фактически прекращает собственное существование. А это означает, что вся информация о компании, полностью исключается из ЕГРЮЛ.
Реорганизация фирм присоединением, целью которого ставиться слияние имеющихся активов компаний, предполагает передачу не только имущества, но и долгов от старого собственника — к новому. Юристы называют подобные процессы — правопреемством. Естественно, что проведенные изменения должны найти свое отражение в корректировке учредительных документов.
По завершении процедуры присоединения, в итоге образуется лишь одно общество. При этом важным аспектом стоит тот факт, что права (обязанности) учредителей и основного управленца присоединенной организации, прекращаются в полном объеме. Свидетельство об окончании процесса и появлении нового субъекта рыночных отношений выдает уполномоченный регистрирующий орган, а фактическое подтверждение юридически значимого факта, отображается в ЕГРЮЛ.
Слияние и присоединение — в чём разница?
Присоединение ООО по своей сути существенно отличается от подобной процедуры, осуществляемой путем слияния. После слияния, два (более) предприятий окончательно ликвидируются, и в итоге образуется совершенно новое, ранее не зарегистрированное и не осуществляющее деятельности юридическое лицо. Этот вновь созданный субъект рынка будет иметь совершенно иные реквизиты: иной юр. адрес, наименование, собственников, в отличие от предыдущих организаций.
Присоединение потребует больших затрат времени, нежели осуществление процедуры слияния, а, соответственно, и больших финансовых вложений. Этот факт напрямую связан со сбором и направлением дополнительного пакета документации в внебюджетные фонды и налоговую службу.
Реорганизация, осуществляемая методом присоединения к другой организации, обычно происходит гораздо быстрее и с меньшими капиталовложениями. По факту организация прекращает свое существование, и присоединятся к другой компании. Причем оно исключается из гос. реестра юридических лиц, а всю полноту ответственности по его долговым обязательствам берет на себя общество, к которому осуществилось присоединение.
Оба регламентированных законодателем процесса, предполагают обязательную публикацию сведений о проводимых мероприятиях в печатных органах. Это обусловлено защитой прав кредиторов и относительно продолжительным сроком прохождения этапов регистрации в уполномоченных органах. Обычно, продолжительность подобных процедур составляет около двух месяцев. Тогда как альтернативный вариант ликвидации посредством назначение нового управленца отнимет всего две недели.
Процедуры при ликвидации ООО через слияние
Процедура ликвидации ООО через слияние является добровольной, и для ее осуществления необходимо следовать определенным этапам и процедурам.
Первым шагом при ликвидации ООО через слияние является принятие решения об этой действие общим собранием участников общества. На этом этапе важно получить согласие всех заинтересованных сторон и оформить решение в соответствии с требованиями закона.
Далее необходимо подготовить документы для изменения учредительных актов организации и оформления процесса слияния. Важным моментом является оформление правопреемства, чтобы определить, какие обязанности и права переходят к другой компании.
Органы государственной власти и контроля, включая налоговую и гражданскую регистрацию, информируется о ликвидации общества. Также необходимо обратиться в банк для закрытия счета и решения всех финансовых вопросов.
В процессе ликвидации ООО через слияние также возникает необходимость закрыть все договоры и сделки, которые связаны с деятельностью общества. Кроме того, нужно решить вопросы по защите прав кредиторов.
Погашение долгов и обязательств
В процессе ликвидации ООО одним из важных этапов является погашение долгов и обязательств перед кредиторами. Это происходит на основании закона и правовой политики государства.
- Для начала добровольной ликвидации ООО необходимо обратиться в налоговую инспекцию с заявлением о прекращении деятельности компании.
- После получения акта о бесплатной инициации процедуры ликвидации, руководитель ООО должен проинформировать кредиторов о намерении прекратить деятельность и погасить свои обязательства перед ними.
- Орган ликвидации должен обработать все изменения в актах государственной регистрации ООО, включая приказ о назначении ликвидационной комиссии.
- Комиссия проводит анализ имущества, прав и обязанностей ООО, а также плана ликвидации компании.
- В процессе ликвидации могут возникнуть проблемы с погашением долгов перед кредиторами. В этом случае ликвидируемая компания может заключить соглашения с кредиторами, либо обратиться в суд для урегулирования спорных вопросов.
- Согласно правовым актам в Москве и других регионах России, в процессе ликвидации ООО имущество и долги компании переходят на ликвидационную комиссию, которая отвечает за их реализацию и погашение.
Подготовка к ликвидации через слияние
Подготовительный шаг в организации процедуры — это выбор юридического лица, с которым будет проведено слияние. Новая компания получит имеющиеся права и обязанности, в том числе и задолженности перед кредиторами. Завершением процедуры будет получение выписки из ЕГРЮЛ о внесении данных и документа о завершении слияния.
Важным элементом процесса является подача объявлений в СМИ (о начале инициации объединения). Это требуется для подтверждения факта процедуры и предоставления актуальной информации кредиторам. Затем подается заявление в налоговые органы. Проводится проверка по факту начала реорганизации. При отсутствии нарушений выдаются соответствующие постановления и итоговые документы. Слияние завершается через 3–4 месяца после подачи заявления.
Наша компания подходит к работе комплексно. Вы можете доверить специалистам:
- консультацию по праву;
- сбор, подготовку и подачу документов;
- публикацию объявлений в СМИ;
- получение пакета документов в ИФНС.
После завершения всех операций у клиента будут передаточный акт, договор о слиянии, лист записи из ЕГРЮЛ, уведомление о снятии с учета в ИФНС. Реорганизация официально завершится.
Причины организации слияния
Рост конкуренции и расширение рынков сбыта — главные причины возникновения желания организовать объединение двух и более предприятий в одно юридическое лицо. Эта процедура позволяет аккумулировать средства, технические наработки и клиентскую базу, чтобы расширить зону влияния и представить конкурентоспособный продукт, оставаясь на плаву. Не менее часто реорганизацию проводят для оптимизации налоговой нагрузки, что позволяет улучшить показатели и предотвратить полную остановку работы предприятия.
Ликвидация ООО посредством слияния может проходить по горизонтальной или вертикальной схеме. Первый вариант подразумевает, что объединяющиеся предприятия работают в схожих сферах и предлагают аналогичные товары и услуги. Вертикальное объединение позволяет создавать юридическое лицо из поставщиков материалов и производителей — или же из абсолютно разных по деятельности фирм.
Причин организации таких процедур в бизнес-практике немало, но они в любом случае должны проходить строго в соответствии с законом. Необходим комплексный подход, нужно будет учитывать текущие требования законодательной базы, состояние юридических лиц, наличие и тип финансовой задолженности, территориальное расположение компаний, перспективы слияния и многое другое. Только так можно обеспечить максимальную выгоду, учитывая сложность и длительность процедуры.
Ликвидация или реорганизация?
Гражданский кодекс, давая определение ликвидации, указывает, что при данной процедуре права и обязанности организации не передаются другими лицам в порядке правопреемства.
Процесс, при котором после прекращения деятельности фирмы ее права и обязанности принимает на себя другая компания, называется реорганизацией, но сам факт закрытия фирмы позволяет неспециалистам называть его ликвидацией.
ГК РФ (ст. 57) закрепляет пять вариантов (видов, путей, форм) реорганизации:
- слияние – несколько фирм объединяются в одну и перестают существовать;
- присоединение – одна фирма присоединяется к другой, после чего первая исключается из ЕГРЮЛ;
- разделение – одна фирма разделяется на две и более фирмы и прекращает свое существование;
- выделение – из фирмы выделяется новая фирма, при этом первоначальная организация продолжает функционировать;
- преобразование – фирма меняет организационно-правовую форму и больше не существует в прежней форме.