Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Увеличение уставного капитала ООО — пошаговая инструкция». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Доля уставного капитала рассматривается как имущественное право, а значит, ее можно подарить, обменять, продать, передать по наследству. Нюансы опять же должны быть расписаны в уставе. Например, в нем можно прописать запрет на отчуждение доли сторонним лицам.
Как и когда оплачивается уставный капитал ООО
Эти и другие вопросы, касающиеся УК регулирует Закон №14-ФЗот 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Минимум 10 тысяч уставного капитала ООО нужно оплатить деньгами. Остальное – по желанию: либо тоже деньгами, либо материальными ценностями, имуществом, ценными бумагами, неимущественными правами. Но такую возможность предварительно нужно предусмотреть в договоре об учреждении ООО и в Уставе.
Чтобы вложиться в предприятие имуществом, нужно его сначала оценить. Это должен сделать независимый специалист. Передавать объект в уставный капитал ООО по стоимости выше чем оценочная, нельзя. Нельзя и сознательно завышать оценочную стоимость. В будущем, если возникнут трения, и выяснится факт завышения, отвечать за это перед законом будут и учредитель, и оценщик.
Проще всего оформить оплату вклада в УК денежными средствами. Деньги могут быть:
- перечислены на расчетный счет фирмы;
- внесены в кассу.
Увеличение уставного капитала организации в 2021 году
Потребность увеличить уставник может возникнуть, когда:
- Компании требуются дополнительные денежные вливания и есть инвестор, который готов их предоставить в обмен на участие в капитале. Тогда его нужно ввести в состав общества и на сумму его вложений увеличить УК.
- Учредители за свой счет пополняют оборотные средства. Если деньги вносят не все участники, последует перераспределение долей.
- Компания планирует заняться видом бизнеса, для которого законом установлен другой минимальный порог уставного капитала.
- Нужно повысить привлекательность фирмы перед клиентами, банками и инвесторами.
Увеличение происходит так:
- на собрании владельцы принимают и оформляют протоколом решениеоб увеличении УК и, если необходимо, о вводе в состав нового участника;
- передаются денежные средства (или имущество);
- в налоговую инспекцию направляется пакет документов: нотариально заверенное заявление по форме Р13001, протокол собрания, устав в новой редакции, квитанция об уплате госпошлины, подтверждение внесения взносов в УК, заявление по форме Р13001;
- налоговая выдает документ об изменениях в ЕГРЮЛ.
Как увеличить уставный капитал ООО в 2022 году
Уставный капитал — это активы организации в денежном и имущественном виде, которые учредители вносят после регистрации ООО. Минимальный размер уставного капитала ООО в общем случае равен 10 000 рублей. На этапе создания фирмы учредители часто ограничиваются этой суммой, но позже может возникнуть необходимость увеличения уставного капитала ООО.
Если эта необходимость продиктована тем, что требуются деньги на развитие бизнеса, можно избежать внесения изменений в ЕГРЮЛ, выдав ООО займ. Подробнее этот вариант мы рассмотрели в статье про беспроцентный займ от учредителя и налоговые последствия 2022 года.
Увеличить же уставный капитал потребуется в следующих ситуациях:
- в общество входит участник, который вносит свой вклад в уставный капитал;
- организация меняет направление деятельности на такое, для которого предусмотрен другой минимальный размер уставного капитала;
- устав приводится в соответствие с законом ФЗ № 312 от 31.12.2008 (для тех организаций, чей уставный капитал при учреждении составлял менее 10 000 рублей);
- участник общества хочет увеличить размер своей доли в УК;
- увеличение уставного капитала — требование потенциальных инвесторов или кредиторов общества, т.к. это гарантирует их интересы.
Увеличить уставный капитал ООО можно за счет имущества самого общества, т.е. наработанных чистых активов, или дополнительных вкладов участников и третьих лиц. В этой статье мы подробно рассмотрим порядок увеличения уставного капитала в ООО.
Обратите внимание: увеличение уставного капитала ООО допускается только при условии, что заявленные при образовании общества вклады были полностью внесены действующими участниками.
Минимальный размер уставного капитала для регистрации ООО — 10 000 рублей. Если у общества несколько участников, взносы в уставный капитал можно делать долями. Особенности распределения долей нужно отразить в уставе, а сами деньги перевести на расчетный счет ООО не позднее 3-х месяцев после регистрации.
Для некоторых ООО в силу особенностей их деятельности предусмотрен повышенный размер обязательного уставного капитала. Вместо минимальных 10 тысяч рублей банки, например, обязаны внести 300 млн. рублей, производители алкоголя — 80 млн. рублей. Повышенный уставный капитал предусмотрен для букмекерских и страховых компаний, а также предприятиям в сфере лицензирования и организации азартных игр.
Печать для ООО не обязательна. Закон об ООО указывает, что общество вправе иметь печать, т.е. это не обязанность ООО, а лишь право, которое можно не использовать. Главное — отразить в уставе, как вы будете работать: с печатью или без нее.
Работа без печати может повлечь ряд трудностей:
- надо будет прикладывать ко всем документам приказ, подтверждающий полномочия лица, подписавшего документ,
- можно столкнуться с недоверием контрагентов,
- некоторые банки требуют печать, если вы будете использовать бумажные «платежки» и снимать наличные со счета по чековой книжке.
Собственник вправе помочь компании личными деньгами, но нельзя просто достать деньги из кошелька и заплатить за компанию, деньги надо оформить как помощь.
У Демьяна оптовая компании. Компании надо расплатиться за товар, денег на счете нет, зато они есть у Демьяна. И он решает перевести свои деньги на счет компании и с них купить товар.
Компания получает на счет миллион, договора от клиента нет, вопрос — откуда деньги? Налоговая решит, что это доход, который компания скрывает для экономии на налогах. Демьян хотел помочь, а вместо помощи придется разбираться с налоговой.
Чтобы избавиться от подозрений налоговой, понадобятся документы. Список документов зависит от того, как вы будете помогать компании. Можно дать займ, тогда вы подписываете договор займа, подарить деньги — с вас договор дарения, пополнить уставный капитал — вы редактируете устав, готовите протокол и еще стопку бумаг для налоговой.
Принять решение об увеличении капитала
Чтобы увеличение уставного капитала было законным, надо официально принять решение. Для этого вы подписываете протокол или решение.
Шаблоны от юристов Модульбанка: протокола и решения
Если в компании один собственник, вы готовите решение — документ, в котором пишете, что решили увеличить капитал, на сколько и когда переведете деньги, размер доли и номинальная стоимость доли.
Если в компании несколько собственников — надо провести собрание собственников, там проголосовать, а результаты — в протокол. В протоколе должно быть:
- что собственники собрания решили увеличить капитал,
- кто был на собрании и как голосовали,
- на какую сумму увеличивается капитал,
- кто из собственников сколько вносит;
- сроки внесения капитала;
- размер доли собственников;
- номинальная стоимость доли собственников.
Протокол и решение не выкидывайте, документы понадобятся налоговой. Еще лучше сделать в двух экземплярах, один экземпляр отдадите налоговой, второй оставите у себя.
Кроме документов о пополнении капитала понадобятся еще — такой же решение и протокол, но с подтверждением повышениям капитала. Срок подготовки зависит от срока увеличения капитала.
Если вы написали в протоколе, что увеличите капитал в сентябре, второй протокол вы готовите к октябрю. Запомните дату на протоколе, она пригодится для налоговой. Чтобы не запутаться, держите шаблон документов.
Ситуация 1. Партнер делает новый вклад
Партнеры просто так не могут оформить новый вклад и изменит УК, перераспределить доли в свою пользу. Работает такой порядок:
- Сначала участник пишет председателю заявку — просит изменить размер УК.
- Затем вопрос изменения величины уставного капитала выносят на обсуждение — партнеры определяют перечень вопросов и голосуют.
- Затем результаты оформляют протоколом.
Заявление о денежной оплате вклада не имеет единой формы. Какого-то специального бланка нет, но его всегда пишут на имя председателя собрания. Что точно в нем нужно указать:
- анкетные данные заявителя;
- текущая доля и ее номинальная стоимость;
- срок оплаты — до 6 месяцев;
- размер вклада, который просит принять заявитель;
- конкретный процент и сумма в денежном выражении.
Сообщить в налоговую. У партнеров есть три дня с момента принятия решения и составления протокола — нужно уведомить ФНС про изменения в уставе. На регистрацию изменений в уставном капитале обычно уходит до пять дней. ФНС корректирует ЕГРЮЛ, вносит новые данные в базу и выдает лист записи. Заранее вносить новый вклад не нужно. Можно сначала сообщить в ФНС, а потом провести платеж по новому вкладу.
Сообщить кредиторам — при уменьшении. Изменение капитала в сторону уменьшения создает риски для кредиторов. Поэтому их нужно уведомить — дать возможность своевременно отреагировать на ухудшение ситуации в компании, предъявить свои требования, вовремя запросить погашение долга. Руководитель не должен писать каждому контрагенту, фирма делает всего два шага:
- Дважды в месяц подает объявление в «Вестнике государственной регистрации». Первый раз — сразу после принятия решения. Второй раз — через месяц.
- Сообщает об уменьшении капитала в Федресурс. А там публикуют уведомление с описанием порядка, оснований и способов уменьшения капитала. А еще уточняют, как кредиторы могут предъявить свои требования.
Сделать бухгалтерские проводки. В бухгалтерскому учете изменения уставного капитала всегда отражаются проводками. Конкретные проводки зависят от вида операции.
| Вид операции | Проводки | |
| Дебет | Кредит | |
| УК решено увеличивать | 75.01 | 80 |
| В УК внесен неденежный вклад в виде основного средства или НМА | 08 | 75.01 |
| УК оплачен материалами или сырьем | 10 | 75.01 |
| УК дополнен товарами | 41 | 75.01 |
| Новый вклад в УК оплачен деньгами | 75.01 | 75.01 |
| УК уменьшен | 80 | 75.01 |
| В связи с уменьшением УК участникам сделаны выплаты | 75.01 | 50 (51,52) |
Готовим Протокол об учреждении ООО
Распечатать в 2 экземплярах Сшить
Этот документ полностью называется «Протокол собрания учредителей об учреждении ООО».
Когда учредитель 1, этот документ называется «решение», а когда учредителей два или больше, — будет протокол.
Учредители собираются, придумывают полное и краткое наименование ООО, выбирают адрес, утверждают устав, выбирают органы управления обществом – голосуют – и все принятые решения вместе с результатами голосования отражают в протоколе собрания учредителей.
Здесь важно, что решения об учреждении общества, об утверждении устава (либо принятие решения о действии на основании типового устава), а также об утверждении денежной оценки ценных бумаг, иных вещей, имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями для оплаты своих долей в уставном капитале, должны быть приняты единогласно.
В моем варианте Протокола об учреждении ООО есть все пункты, которые являются обязательными в силу действующего законодательства.
В качестве примера я использовала 2 учредителя.
Формат документа: WORD
Количество страниц: 2
Дата обновления: 25.08.2023
Добавить в корзину Протокол об учреждении ООО за 550 рублей
Чтобы использовать этот документ, вам нужно заменить данные, выделенные красным цветом, на свои.
Когда необходимо вносить уставный капитал?
Подчеркнем еще раз, что порядок и сроки внесения долей должны быть прописаны в учредительных документах организации. Если данная информация будет отсутствовать, то это может стать основанием для отказа в регистрации фирмы.
Важно отметить, что произошли важные изменения в законодательстве по поводу сроков внесения уставного капитала для целей регистрации ООО. До 2014 года нужно было в обязательном порядке вносить 50% стоимости уставного капитала еще до момента регистрации. Оставшуюся же часть следовало уплатить в течение года с момента регистрации.
Теперь вносить деньги непосредственно при регистрации не обязательно, но откладывать это тоже не стоит. Отсрочить внесение долей можно на 4 месяца с даты регистрации в налоговых органах. К этому сроку внести свои доли должны абсолютно все участники, только при этом условии уставный капитал считается оплаченным.
Для акционерных обществ сроки оплаты долей (акций) несколько отличаются: не меньше 50% акций, выпущенных при учреждении общества, должны быть оплачены не позднее 3-х месяцев с момента его регистрации. Полностью же уставный капитал вносится не позднее одного года с этого момента.
Выше приведены требования закона по срокам внесения долей. Но вы, как учредитель, можете уменьшить вышеупомянутый срок. Для этого необходимо внести соответствующие положения в учредительные документы.
Обязательные документы для постановки на учет организации с одним учредителем:
- Заявление по форме № Р11001
- Устав ООО
- Решение о создании ООО
Обязательные документы для ООО с несколькими учредителями:
- Заявление по форме № Р11001
- Протокол общего собрания учредителей
- Договор об учреждении организации
- Устав компании
Также могут понадобиться дополнительные документы:
- Квитанция об оплате госпошлины, если подаете документы непосредственно в ИФНС, без электронного документооборота
- Уведомления о переходе на УСН, если хотите работать на этом налоговом режиме
- Документы на юр. адрес: согласие собственников жилого помещения ли гарантийное письмо с копией правоустанавливающего документа на недвижимость. Часто налоговая запрашивает эти документы
- Нотариально заверенный перевод документов учредителей-иностранцев
Внесение дополнительных вкладов действующими участниками
Изменение УК допускается путем взносов от всех участников, от одного или нескольких. Если средства вкладываются абсолютно каждым учредителем, то их доли остаются прежними — увеличивается только номинальная стоимость (рост на сумму нового взноса). Но если финансирование осуществляется лишь некоторыми участниками или одним, то доли у всех участников станут другими.
Таким образом, порядок оформления изменения уставного капитала при получении дополнительных взносов от всех действующих участников проходит немного по иному сценарию, чем когда вклады решает внести лишь один или некоторые из них.
- 1 Когда требуется увеличить уставный капитал, сохранив соотношение долей, процедура начинается с организации общего собрания. На встрече участники ООО обсуждают предложенный вопрос — о внесении дополнительных взносов каждым участником. Принимается он при условии, что большинство за: минимум по закону — 2/3 участников, но иногда уставом устанавливается более жесткий критерий.
Кроме того, в протоколе должны быть утверждены еще два параметра: общий размер новых взносов и соотношение суммы, вносимой участником, и увеличения номинальной стоимости, принадлежащей ему доли (последний показатель един для всех учредителей). Процедуру изменения уставного капитала следует подтвердить фактической оплатой оговоренных вкладов в течение 2 месяцев после официального принятия решения по этому поводу на общем собрании.
При отказе некоторых участников делать дополнительные взносы и отсутствии с их стороны одобрения данной инициативы в ходе собрания им предоставляется право выйти из состава общества с выплатой действительной стоимости соответствующей доли.
- 2 Когда изменение УК путем внесения новых вкладов — это решение только одного или некоторых участников, то понадобится сначала обратиться с этим вопросом к генеральному директору. В письменном заявлении излагается просьба принять дополнительный взнос, его сумма и желаемый размер доли. Обращение учредителей рассматривается в ходе специально созванного общего собрания. Для положительного решения по изменению уставного капитала, долей участников, начавших процесс, их номинальной стоимости и последующему перераспределению долей остальных участников проголосовать за него должны все собственники ООО.
В каком виде вносят уставный капитал
Что может быть вкладом в уставный капитал? Некоторые начинающие бизнесмены до сих пор считают, что в компанию можно вкладывать не деньги, а офисные стулья или потрепанный ноутбук.
Так действительно было когда-то, но минимальный уставный капитал ООО с 2014 года должен быть внесен только денежными средствами. Это означает, что хотя бы 10 000 рублей в активах общества должны числиться в кассе или на расчетном счету, а не в виде имущества.
В дополнение к минимальному размеру в денежной форме внесение уставного капитала допускается имуществом, исключительными и другими интеллектуальными правами, правами по лицензионным договорам. Причем, учредители вправе установить в уставе виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты доли в уставном капитале. Это указано в статье 66.1 Гражданского кодекса РФ.
Если уставный капитал вносится имуществом, то надо получить его денежную оценку. Оценка проводится независимым оценщиком и утверждается протоколом общего собрания учредителей. Оценка имущественного вклада в уставный капитал ООО с единственным учредителем утверждается его единоличным решением.
Статья 66.2 Гражданского кодекса РФ особо оговаривает, что учредители не вправе утверждать денежную оценку имущественного вклада в размере, превышающем сумму, указанную независимым оценщиком.
Ответственность за невнесение УК
Если учредитель компании не внес уставный капитал своевременно, то штрафы и пени на законодательном уровне не предусмотрены, что позволяет ввести финансовые санкции за просрочку субъекту хозяйствования (п.3 ст.16 закона № 14-ФЗ) самостоятельно. Непогашенная часть в течение четырех месяцев переходит в распоряжение общества и на основании принятого решения оставшимися учредителями:
- Распределяется между остальными участниками. Абсолютная величина остается на прежнем уровне, но изменяется процентное соотношение долей. Законом не запрещается распределить долю по собственному усмотрению:
- передать одному участнику;
- погасить равными частями всеми учредителями;
- разбить в процентном отношении по желанию лиц.
- Продается стороннему лицу. Номинальная стоимость не изменяется, но в состав учредителей вводится новый член.
- Уменьшается сформированный капитал. Процедура требует внесений изменений в Устав и учредительный договор.
Внесение вклада учредителя в уставной капитал можно поручить стороннему физическому или юридическому лицу. Важно, чтобы в платежном документе значилось предназначение платежа с конкретизацией данных участника, который по независимым причинам не может осуществить взнос самостоятельно.
Если учредители делают дополнительные взносы
Уставный капитал ООО может быть увеличен за счет дополнительных взносов со стороны учредителей. Для этого необходимо определить размер дополнительных взносов и порядок их пополнения.
1. Размер дополнительных взносов устанавливается учредителями в уставе ООО. Он может быть определен в процентах от уставного капитала или в денежном эквиваленте.
2. Учредители должны предоставить сведения об увеличении уставного капитала и дополнительных взносах для регистрации в ИФНС.
3. Для оформления изменений в уставном капитале необходимо подать в ИФНС заявление и приложить документы, подтверждающие факт внесения дополнительных взносов.
4. Расчетный счет ООО пополняется денежными средствами, внесенными учредителями в качестве дополнительных взносов.